創業公司如何搞定期權這件事？ – 創業故事

話說期權之前，是不是應該先簡述一下創業公司的創始人之間的股份配置?創業公司最原始的股份配置，彷彿是一家公司的生辰八字、胎元命宮，常常能從中看出公司創始人的價值觀、信念、智慧、氣度、命運。

創業，如果創始人不從自己口袋裡掏點兒錢來幹，這創業的鮮美麻辣味道是會大打折扣的，有不少創業者希冀著能夠找到個投資人先給一筆“啟動資金”再辭職下海創業，那是一種守株待兔的模式。

創始人自己花錢買公司的股份，按出資多少來確定各自持股比例，誰出的錢多，誰股份就越多，誰花的錢少，自然股份就少……理想的情況是，能力強的創始人正好能多出錢，可以獲得較多一些股份，能力弱些的創始人正好口袋裡的錢也少，於是持股就自然少些……不過也可能有這樣的情況：某人能力出眾、公認的一塊CEO 的料，卻偏偏沒錢像是個窮光蛋，存折裡所有的錢都取了出來還湊不足幾千塊，而其它幾個合夥創始人雖然能力遜色不少但是資金實力卻雄厚許多，人人拿出來個幾十萬甚至上百萬都不是問題，在這種情況下，這創業公司的股份該如何配置?不是說創業公司裡最重要的因素是人嗎?不是說創業團隊裡一定要有個靈魂式的人物嗎?如果單純以出資多少來決定持股比例，不考慮到創始人之間的能力，那如何來調動各方面的積極性，從而做到有錢出錢、有力出力，進而維繫各位創始人之間的公平原則呢?

是不是應該這樣理解，在考慮創業公司股份配置的時候，我們應該努力在“錢”和“人”(人的能力和人的貢獻)之間尋找到一個平衡點，對嗎?

創始人有錢的就出錢買股份，沒錢的就白拿股份……這恐怕也不行吧?既然“錢”和“人”是創業公司股份配置中的兩大要素，不妨就讓我們來做一個大膽的假設，把公司的股份分成兩半，50%用錢買，50%憑能力授予……嘿嘿，這樣一來可不就陰陽調和了嗎?鈔票是硬碰硬的，出多少錢，買多少股份，而能力是軟的，憑貢獻的高低，也能獲得創業公司的股份。

好，假設有三位哥們準備創業開公司，一個能力強的人口袋裡只有2萬塊錢，兩位相對能力弱些的人各自掏出來4萬，總共有公司註冊資金10萬。按一般，能力強的那人出了2萬的就只能拿20%的股份，另外兩位各自出了4萬的則可以各拿40%的股份，20%+40%+40%=100%。

而按50/50的方法，是不是可以這樣來算：以“錢”來買的50%公司股份，強人10%，弱人各20%;以“人”的能力來配置的50%公司股份，強人拿 25%，弱人各12.5%(25%和12.5%都是為舉例而隨機定的)，因此，公司最後的股權配置就是：強人35%(10%+25%)，弱人各自 32.5%(20%+12.5%)，35%+32.5%+32.5%=100%。

強人錢少，但是憑本領，最後在公司裡有35%的股份，大股東，還算公平吧?弱人出了錢，也各自拿到了32.5%的股份，和強人僅僅2.5%之差，運氣也不壞吧?

當然，以上舉的50/50的例子非金科玉律，創業公司必須按自己的實際情況來考慮股份配置，舉這個例子無非想說明的是，創始人在考慮創始人之間股份安排的時候，必須考慮“人”和“錢”的平衡，光有“錢”是創不起大業的。

好，讓我們在這個假設的基礎上繼續探討“錢”和“人”。

“錢”，嘿嘿，錢就是真金白銀，三個創始人共出資了10萬塊錢，各自按出資比例獲得了同比的股份，清清楚楚，如果將來不出現什麼股份轉讓之類的事件，股份的擁有就是永久的了。“人”，嘿嘿，人是活的，是個變量，有的人會不知不覺地讓這10萬塊錢白白地丟進水裡泡了湯，而優秀的創業者則能帶領創業公司渡過一個又一個難關取得創業完成，把10萬塊原始投入的錢翻上個幾十倍、幾百倍、幾千倍;但是有誰能保證這個強人能夠全心全意地發揮出他的全部能耐，不出任何意外呢?假如這創業公司啟動了不久，強人暴露出來了很多問題，比如他說的能力其實遠遠比他做的能力強，他說說而已、做的並不咋樣;比如創業公司正在經歷最艱苦的磨難階段，人人挑燈夜戰拼老命，強人卻個人問題層出不窮，一會兒和老婆鬧離婚，一會兒婚外情鬧感情糾紛，根本沒有心思來全力對付公司的業務……更有甚者，承受不了創業的艱難，索性又在外面另找了一份飯碗，回去繼續當打工仔，當了創業的逃兵……

在這種情況下，“強人”以他虛假的“強人”表象白白地忽悠走了創業公司25%的股份，這對於創業公司裡繼續留守的剩男剩女來說，不是太虧、太冤枉、太窩囊了嘛?!憑什麼、為什麼，創業尚未完成，先被內定的“叛徒”給忽悠了一頓??

呵呵，創業者們，俗話說親兄弟明算賬，但願你們弟兄之間在桃園結拜之前先約法三章，白字黑字寫清楚了這白送的股份是……“期權”!

“期權”的英文叫“Stock Option”或是“Vesting Shares”，顧名思義，就是“有時間期限的權益”，在這裡指的是創始人雖然在一開始就獲得了相當數量的股份(期權)，但是這些股份的最終確定，需要創始人在創業公司裡vesting(這詞兒找不到貼切的翻譯，就叫它“投資”吧)了足夠的時間和貢獻，才能最後得到。換句話說，白拿的股份必須在時間過程中證明受益者的實際貢獻才能最後兌現，以確保股份贈與的公平合理。

期權的贈與及其兌現的細節是由公司的股東會來決定的，期權通常有這些條件：

1. 期權的vesting時間，一般是3-5年;

2. 期權結算時間，可以是每個季度、每半年、或是按年結算(每到一個時間點，兌現一部分);

3. 回收以後的期權處理模式，是在股東中間重新配置還是儲存在公司的“期權池”裡，以備後用。

再來看這“強人”的例子，他拿了公司白送的25%期權股份，假設vesting的時間是5年。第一、二、三個季度幹得還算過得去，第四個季度就不行了，到了第四季度末，他選取離開，逃之夭夭……在這種情況下，公司只能讓他兌現在他離開公司前那段時間裡的期權，因此，25%除以5年等於每年5%，公司兌現給他5%的期權股份，剩下的20%收回公司，可以在其他兩個創始人之間配置，或是誰也不拿，留在公司期權池裡，等到哪天有更強的人加入創業團隊，可以再作為期權授予新人。由於採用了嚴格的期權模式，雖然當初“強人”在公司啟動時總共獲得了35%的公司股份，但是在他離開公司的時候，實際上只拿走了15% (10%買的+5%送的)，創業公司通過期權的模式，安全保護了20%珍貴的原始股份!!

想想看，如果當初沒有約法三章講定期權的vesting條件，在“強人”出了問題的時候其它創始人會被搞得措手不及，甚至爭吵、僵持不下。“強人”會說：“35%的股份當時給了我，那就是我的了，怎麼還有歸還公司的說法?”“強人”的堅持恐怕還會引起另外兩位創始人的反彈：“這不公平啊，白白給了你這麼股份是希望你好好幹，你沒幹好還拿走這麼多白給的股份，憑什麼?!那咱們也不幹了，散伙吧!”當然，另外兩個創始人也可以另起爐灶，“強人”再強，也敵不過別人撒手不陪你玩了。

概括地說，“期權”是君子協定，先把股份如數地給了你，但是要經由vesting的時間考驗，在這個過程裡，你得努力做出必要的貢獻，否則，預先確認給你的股份是可以收回的。決定下海創業可能是一時的激動，創業是需要時間來證明的，是一條漫長曲折的道路，前行途中什麼困難、什麼問題都可能發生，即便是創始人也免不了有許多變數，“期權”就是防範創始人在過程中出現變故而造成股東之間的不公平;尤其是當某個創始人沒有做出預期的貢獻，或是因為什麼原因離開了創業公司，其他人有約在先、可以有據可憑地來進行股份的調整，已經vesting的那一部分，離開了的創始人無可非議地可以讓他帶走，而還沒有 vesting的那一部分，則應該沒有廢話、無可非議地回到公司的手裡。

進言一句：當創始人之間發生原則性矛盾的時候，一定要及時解決，不要拖延時間，因為拖的結果，往往是佔著茅坑不拉屎、最後又拍拍袖子走路的那傢伙得益，而努力奮鬥、堅持繼續創業的弟兄們吃虧……不是嘛，他要是拖延個一年半載的，你到頭來又得結算給他好幾個點的公司股份，讓他永永遠遠地白白擁有這些創業公司裡最最寶貴的原始股份!

創業公司要吸引精兵強將的加入、要激勵員工努力做貢獻、要培養團隊的創業精神、要維繫團隊的穩定，“期權”也是一個非常好的獎勵手段，當優秀的公司上了市，可以造就出幾十個、甚至上百個百萬富翁，這對員工們來說是多麼好的實實在在的激勵啊!員工的“期權”發放模式，原則與上面所說的三點要求一致，要提醒的是，根據目前中國的公司法來嚴格執行大規模的諸如“全體員工持股”的“期權計劃”，操作手續上有一定的麻煩，最好能根據每個公司的實際情況，咨詢一下律師的意見，來設計比較簡單而便捷的員工持股計劃，但是“期權”在幾個創始股東當中進行實際操作，應該不存在任何法律的障礙。

“期權”還有一個神出鬼沒的地方，就是創業者和VC的投資協定。根據兄弟俺的經驗，VC給你鈔票，一定會同時要求你把創始人的股份變成期權，即使創業者賣了房子賣了車來開公司，VC們照樣都會臉不變色心不跳地提出這樣的要求，嘿嘿，不要氣急，這是行規。

換位思考，創業找投資不容易，不信你去敲敲銀行的大門看，誰願意冒險給你錢?到頭來願意砸錢給你的還只有VC，人家VC看上了你，給你錢，也不要你什麼抵押，不要求你簽什麼還款協定，白白給你錢哪!VC們希冀的是你要如期做出成績來，這一點兒都不錯、毫不過分吧?但是，萬一你拿到了VC的錢就胡亂地點起柴火來燒錢，萬一你出了情況改變了創業的志向，那怎麼辦?你說“這錢投給了我，不管怎樣就是我的了，我想怎麼花就怎麼花，我要帶走就帶走”?不知道這樣解釋是不是確切：你的“期權”實際上是你用你的股權抵押了你未來的業績，因此換來了VC的下注和投資。沒有和VC打過交道的創業者恐怕會對“期權”中的 vesting感到恐懼和嫉恨，呵呵，兄弟你別那麼緊張，想像將來等你賺了大錢也去當VC，你會不會採用“期權”來防範忽悠式的假“創業者”呢??